国泰君安证券股份有限公司、      华泰筹商证券有限使命公司    对于铜陵有色金属集团股份有限公司 刊行股份、可一样公司债券及支付现款购买财富并      召募配套资金暨关联交游            之         零丁财务护士人         二 O 二四年四月              零丁财务护士人声明   国泰君安证券股份有限公司和华泰筹商证券有限使命公司（以下简称“本独 立财务护士人”）收受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、                                   “公 司”或“铜陵有色”）的寄予，担任铜陵有色金属集团股份有限公司刊行股份、 可一样公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交游的零丁财务顾 问。证据《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证券法》和《上市公司重 大财富重组照料办法》等法律标准的联系限定，按照证券行业公认的业务圭臬、 说念德标准，本着敦厚信用、死力尽责的作风，本零丁财务护士人经过审慎核查，结 合上市公司 2023 年年度陈诉，出具本握续督导职业陈诉书。 各方均已向本零丁财务护士人保证：其所提供的联系本次交游的关系信息信得过、准 确和完满，莫得特别记录、误导性阐扬或者首要遗漏。 的专科宗旨与上市公司裸露的文献内容不存在执行性相反。 本握续督导职业陈诉书所作念出的任何投资决策而产生的相应风险，本零丁财务顾 问不承担任何使命。 职业陈诉书中列载的信息和对本握续督导职业陈诉书作念任何说明或者说明。   本零丁财务护士人异常提请众多投资者崇拜阅读就本次交游事项裸露的关系 公告，查阅联系文献。                       释义  在本握续督导职业陈诉书中，除非另有说明，以下称呼、简称或术语具有如 下含义：               国泰君安证券股份有限公司、华泰筹商证券有限使命公司 本握续督导职业陈诉书、   对于铜陵有色金属集团股份有限公司刊行股份、可一样公             指 本陈诉书          司债券及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交游               之 2023 年度握续督导职业陈诉书               铜陵有色金属集团股份有限公司刊行股份、可一样公司债 重组陈诉书、陈诉书   指 券及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交游陈诉               书               铜陵有色金属集团股份有限公司刊行股份、可一样公司债 本次交游、本次重组   指               券及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交游 铜陵有色、上市公司     指 铜陵有色金属集团股份有限公司 有色集团、交游对方、上               指 铜陵有色金属集团控股有限公司 市公司控股股东 中铁建铜冠、主见公司    指 中铁建铜冠投资有限公司 主见财富          指 中铁建铜冠投资有限公司 70%股权 可转债           指 可一样公司债券 证监会、中国证监会     指 中国证券监督照料委员会 深交所           指 深圳证券交游所                   国泰君安证券股份有限公司和华泰筹商证券有限使命公 零丁财务护士人        指                   司 坤元评估、财富评估机构   指 坤元财富评估有限公司 握续督导期         指 2023 年度握续督导期 《公司法》         指 《中华东说念主民共和国公司法》 《证券法》         指 《中华东说念主民共和国证券法》 《重组照料办法》      指 《上市公司首要财富重组照料办法》 元、万元          指 东说念主民币元、东说念主民币万元  本握续督导职业陈诉书中部分所有数与各数值平直相加之和在余数上可能 存在相反，是由于数字四舍五入变成的。 一、本次交游决策及实施情况 （一）本次交游决策笼统   本次交游包括刊行股份、可一样公司债券及支付现款购买财富与召募配套资 金两个部分，具体内容如下：   上市公司拟向有色集团刊行股份、可一样公司债券及支付现款购买其握有的 中铁建铜冠 70%股权。证据坤元评估出具并经有色集团备案的《评估陈诉》，截 至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，中铁建铜冠股东一说念权利价值为 953，321.55 万 元，据此贪图，本次主见财富中铁建铜冠 70%股权对应权利价值为 667，325.09 万 元。交游两边经协商喜悦，本次主见财富的交游价钱以经有色集团备案的评估值 为基础，由交游各方协商细则为 667，325.09 万元。上市公司以刊行股份方式支付 的交游对价为 567，226.32 万元，占交游价钱的 85%；以刊行可一样公司债券方式 支付的交游对价为 33，366.26 万元，占交游价钱的 5%；以现款方式支付交游对价 为 66，732.51 万元，占交游价钱的 10%。   本次交游中，上市公司拟向不升迁 35 名特定投资者刊行可一样公司债券募 集配套资金，召募资金总数不升迁 214，600.00 万元，不升迁本次交游中刊行股份 及可一样公司债券购买财富交游价钱的 100%。召募配套资金拟用于支付本次交 易现款对价与中介用度等，并用于主见公司偿还债务，其顶用于偿还债务的金额 不升迁交游作价的 25%。   本次召募配套资金以本次购买财富的顺利实施为前提，但本次购买财富不以 本次召募配套资金的顺利实施为前提，本次召募配套资金最终顺利与否不影响本 次购买财富的实施。 （二）本次交游实施情况   （1）主见财富的过户情况     本次交游的主见财富为中铁建铜冠 70%股权。证据主见公司地方地的商场 监督照料局向主见公司出具的工商变更文献，纵容本陈诉书签署日，主见财富过 户至铜陵有色名下的工商变更登记手续已办理完结。     （2）新增注册老本验资情况     证据容诚司帐师出具的铜陵有色金属集团股份有限公司《验资陈诉》（容诚 验字[2023]230Z0207 号），纵容 2023 年 8 月 2 日，交游对方有色集团以其握有的 中铁建铜冠 70%股权交纳出资，相应股权依然变更至铜陵有色名下，关系的工商 登记变更手续已承办理完成，铜陵有色新增注册老本所有东说念主民币     （3）新增股份、可一样公司债券登记情况     证据中国证券登记结算有限使命公司深圳分公司出具的《股份登记苦求受理 阐述书》，纵容 2023 年 8 月 17 日，公司本次购买财富的新增股份的登记手续已 办理完结。公司本次刊行的股份 2，140，476，679 股已登记死党游对方名下。证据 中国证券登记结算有限使命公司深圳分公司出具的《证券运转登记阐述书》，截 至 2023 年 9 月 4 日，公司本次购买财富的新增可转债的登记手续已办理完结。 公司本次刊行的可转债 3，336，626 张已登记死党游对方名下。     （4）现款对价支付情况     纵容本陈诉书签署日，公司已使用本次配套召募资金向交游对方支付本次交 易的现款对价 66，732.51 万元。     （1）验资情况     本次向特定对象刊行可一样公司债券数目为 21，460，000 张，运转转股价钱为 获配投资者发出《缴款见告书》，纵容 2023 年 9 月 26 日，上述 3 家刊行对象已 将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经容诚司帐师事务所（寥落凡俗结伴） 出具的容诚验字[2023]230Z0233 号《验资陈诉》考证，主承销商已收到铜陵有色 本次向特定对象刊行可一样公司债券认购资金总数东说念主民币 2，146，000，000.00 元。    纵容 2023 年 9 月 27 日，主承销商已将已将上述认购款项扣除承销费后的余 额划转至公司指定的本次召募资金专户内，经容诚司帐师事务所（寥落凡俗结伴） 出具的容诚验字[2023]230Z0233 号《验资陈诉》考证，本次刊行可一样公司债券 共 募 集 资 金 东说念主 民 币 2，146，000，000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 不 含 税 金 额 东说念主 民 币    （2）新增可一样公司债券登记情况    证据中国证券登记结算有限使命公司深圳分公司出具的《证券运转登记阐述 书》，本次召募配套资金刊行的可一样公司债券已于 2023 年 10 月 23 日完成运转 登记，登记数目为 21，460，000 张。 （三）零丁财务护士人核查宗旨    经核查，本零丁财务护士人觉得：本次交游的实施流程操作标准，妥当《公司 法》  《证券法》      《重组照料办法》等关系法律律例的要求，关系主见财富的过户手 续已承办理完结，上市公司已正当取得主见财富的扫数权并完成关系验资，上市 公司本次刊行股份、可一样公司债券及支付现款购买财富和召募配套资金波及的 新增股份、可一样债券登记手续已完成，上市公司已支付了本次交游的现款对价， 同期上市公司已按照联系法律律例的限定履行了关系信息裸露义务。 二、关系契约及承诺的履行情况 （一）契约履行情况    纵容本陈诉书签署日，本次交游波及的关系契约商定的一说念见效条目已得到 舒适，关系方正在按照关系契约的商定履行关系义务，未发生违抗契约商定的情 形。 （二）关系承诺履行情况    在本次交游流程中，关系方对提供贵府信得过、准确和完满性、减少和标准关 联交游、幸免同行竞争、股份锁定、主见财富权属情景、不存在内幕交游、保握 上市公司零丁性、保险事迹抵偿义求完结、摊薄即期陈诉填补圭表等方面作出了 承诺，以上承诺的主要内容已在重组陈诉书及关系文献中裸露。   纵容本陈诉书签署日，交游各方依然或正在按照关系的承诺履行，无违抗承 诺的算作。 （三）零丁财务护士人核查宗旨   经核查，本零丁财务护士人觉得：交游各方如约履行上市公司本次刊行股份、 可一样公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交游的关系契约，出入金未 发现违抗商定的算作；纵容本陈诉书签署日，各承诺方未出现违抗承诺的情形。 纵容本陈诉书签署日，EXSA 的剥离正在鼓励流程中。 三、事迹承诺的完结情况 （一）事迹承诺及抵偿承诺内容   本次交游的事迹承诺期为 2023 年至 2027 年，包含本次交游瞻望实施完成 昔时起的连络五个司帐年度（含本次交游实施完结昔时）。本次事迹承诺将接纳 承诺期内累计预测净利润的方式。交游对方承诺，主见公司在利润抵偿时辰累 计完结的扣除非每每性损益后的净利润数（不辩论因仲裁胜诉而免于支付 业权财富在利润抵偿时辰累计完结的净利润数（不辩论因仲裁胜诉而免于支付   在利润抵偿时辰终末年度的年度审计时，上市公司应聘用妥当《证券法》规 定的司帐师事务所对事迹承诺时辰内主见公司及矿业权财富累计完结净利润数 的情况按照商定的方式进行审核，并出具《专项审核陈诉》，以细则利润抵偿期 间主见公司及矿业权财富累计完结净利润数最终数据。   （1）在上述《专项审核陈诉》出具后，如主见公司及矿业权财富在利润补 偿时辰内累计完结净利润数低于累计承诺净利润数，抵偿义务东说念主需就未达到累 计承诺净利润数的部分进取市公司承担抵偿使命。   （2）各方喜悦，事迹抵偿原则为：抵偿义务东说念主优先以其在本次交游中获取 的股份（含抵偿义务东说念主将可一样公司债券转股后的股份）进行抵偿，其次以其通 过本次交游取得的可一样公司债券进行抵偿，不足抵偿的部分应以现款抵偿。 已履行的抵偿算作不成消失。具体抵偿义务贪图公式如下： 数－主见公司在利润抵偿时辰的累计完结净利润数）÷主见公司在利润抵偿时辰 的累计承诺净利润数×交游价钱总数   矿业权财富口径的抵偿金额=（矿业权财富在利润抵偿时辰的累计承诺净利 润数－矿业权财富在利润抵偿时辰的累计完结净利润数）÷矿业权财富在利润补 偿时辰的累计承诺净利润数×交游价钱总数   应抵偿总金额=max（主见公司口径的抵偿金额，矿业权财富口径的抵偿金 额） 算：   交游对方应当抵偿的股份数目=应抵偿总金额÷本次交游股份刊行价钱交游 对方应当抵偿的可一样公司债券数目=（应抵偿总金额－已抵偿股份数目×本次 交游股份刊行价钱）÷100 元/张   依据上述公式贪图的应抵偿股份数目及可一样公司债券数目应精准至个位 数，淌若贪图恶果存在极少的，应当舍去极少取整数，极少对应酬价由抵偿义 务东说念主以现款支付。抵偿义务东说念主喜悦，若上市公司在事迹承诺期内实施送股、资 本公积转增股 本、现款分成派息等事项，与抵偿义务东说念主应抵偿股份相对应的新 增股份或利益（包括但不限于分成等收益），随抵偿义务东说念主应抵偿的股份一并补 偿给上市公司；抵偿义务东说念主就其应抵偿的可一样公司债券已收取的利息等收益， 也应随其应抵偿的可一样公司债券一并退还给上市公司。 抵偿。具体贪图公式为：   交游对方应当抵偿的现款金额=应抵偿总金额－已抵偿股份金额－已抵偿可 一样公司债券金额。 可一样公司债券抵偿与现款抵偿）所有不升迁交游对方所有获取的交游对价。 （二）事迹承诺完成情况    中铁建铜冠 2023 年度财务报表业经容诚司帐师事务所审计，经审计的中铁 建铜冠 2023 年度净利润为 165，743.19 万元（未辩论因仲裁胜诉而免于支付 元，经审计的中铁建铜冠 2023 年度矿业权净利润为 216，965.25 万元，扣除非经 常性损益后矿业权净利润为 216，965.25 万元，完结了 2023 年度的关系事迹承诺。 （三）零丁财务护士人核查宗旨    经核查，本零丁财务护士人觉得：证据主见公司 2023 年度扣除非每每性损益 后的净利润情况、本次交游的事迹承诺和抵偿安排，事迹承诺方对于主见公司 承诺仍在陆续履行中。 四、照料层接头与分析部分说起的各项业务的发展近况，以及上市 公司对所购买财富整合管控安排的推行情况 展仍保握了舒适运行的态势。受东说念主民币贬值和国表里供需面相反等成分影响，全 年沪铜发扬为高位颤动，铜价基本保管在 63，000-71，000 元/吨之间，全年铜现货 均价为 68，272 元/吨，同比高涨 1.2%。铜冶真金不怕火方面，2023 年铜精矿长单加工费为 期产量下调，重复国内冶真金不怕火厂积极扩产，导致铜精矿现货加工费握续走低。副产 品硫酸商场偏弱运行，价钱低迷。铜加工材下流滥用商场需求报怨，全体不足预 期。靠近多重穷苦挑战交汇重复的样式，公司坚握稳中求进职业总基调，积极有 效应酬，全年各项职业取得较好收获。    陈诉期内公司坐蓐自产铜精矿含铜 17.51 万吨；阴极铜 175.63 万吨；铜加工 材 41.41 万吨；硫酸 536.65 万吨；黄金 20.83 吨；白银 556.83 吨；铁精矿 36.28 万吨；硫精矿 50.96 万吨，产量完成情况好于预期。国企矫正、科技编削、要点 技俩竖立等职业取得新进展，完结“安全零工一火，环保零事件”的职业方针。   在收购中铁建铜冠后，上市公司进一步增强对优质铜矿资源的储备。2023 年度公司证据法律律例、规章等标准性文献及公司轨则以及子公司照料轨制的 关系限定对中铁建铜冠进行照料，在上市公司全体筹划方针和战术贪图以及相 关监管要求的基础上，中铁建铜冠保握业务筹划和照料方面的相对零丁。陈诉 期内，中铁建铜冠稳步鼓励全体筹划筹划，上市公司对其在业务、财富财务、 东说念主员等方面的整合管控职业胜仗，与上市公司预期相符，中铁建铜冠事迹发展 厚实，圆满完结了 2023 年度的事迹承诺方针。   经核查，零丁财务护士人觉得：2023 年度，上市公司各项业务的发展情景良 好，业务妥当预期；上市公司对所购买财富整合管控职业进展胜仗。 五、公司贬责结构与运行情况   握续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交游所股票 上市国法》及中国证监会、深交所的其他关系要求，束缚完善公司贬责结构，规 范公司运作，加强信息裸露职业。现在，公司依然形成了权责分明、各司其职、 灵验制衡、迷惑运作的法东说念主贬责结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其 责、恪称累赘、标准运作，切实珍重了众多投资者和公司的利益。   经核查，本零丁财务护士人觉得：上市公司证据《公司法》《证券法》等联系 法律、律例的要求，束缚完善法东说念主贬责结构，公司法东说念主贬责结构妥当《深圳证券 交游所股票上市国法》的要求；公司不祥严格按照关系法律、律例及公司照料制 度要求信得过、准确、完满、实时地裸露联系信息，公道地保护公司和扫数投资 者的正当权利。 六、与已公布的重组决策存在相反的其他事项   经核查，本零丁财务护士人觉得：本次交游各方已按照公布的重组决策履行了 或正在陆续履行各方的使命和义务，不存在执行实施的决策与已公布的重组方 案存在首要相反的事项。（以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司对于铜陵有色金属集团股份有限 公司刊行股份、可一样公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交游 之 2023 年度握续督导职业陈诉书》之署名盖印页） 财务护士人把持东说念主：              陈启程        邓    超        王亚沁                             国泰君安证券股份有限公司 （本页无正文，为《华泰筹商证券有限使命公司对于铜陵有色金属集团股份有限 公司刊行股份、可一样公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交游 之 2023 年度握续督导职业陈诉书》之署名盖印页）  财务护士人把持东说念主：               樊灿宇        武逸飞        黄   涛                              华泰筹商证券有限使命公司

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